第一百三十三章 领售权陷阱

11月3日，《中央日报》、《东亚日报》和《每日经济新闻》在报纸财经版头条刊登了大崔白丁获得大宇资本和未来资产一千万美金投资的财经新闻。

新闻里还有配图，配图里李景勋、崔植和李满熙三人站在一排，崔植交叉着双手，和身旁的李景勋、李满熙同时握手。

和六月份的A轮融资相比，大崔白丁的B轮融资无疑获得了更多的关注。当然，这其中很大一部分原因是大宇资本的入股。

在大宇集团的二十多家子公司里，大宇实业、大宇造船海洋、大宇汽车、大宇证券和大宇资本都是大宇集团的内核子公司。

李景勋不仅仅担任了大宇资本的社长，同时也是大宇集团董事会的董事，他可谓是大宇集团创始人金宇钟绝对的心腹。

和三星集团创始人李秉哲不同，金宇钟出身比较贫苦，如果没有邻居的资助，他都读不起大学。后来为了报答邻居，又添加了邻居的企业汉城实业，并且帮助汉城实业起死回生，并且成为韩国有名的纺织出口大王。

金宇钟从普通工薪族，到如今的大财阀，现在的金宇钟正是如日中天的时候，也是很多韩国人的精神领袖。

在很多韩国人看来，大宇资本入股大崔白丁，说明金宇钟也非常看好大崔白丁的商业模式。

也就是大崔白丁成立的时间太短，不符合上市的条件。要是大崔白丁能登陆资本市场，金宇钟只要在接受采访的时候夸崔植几句，说他很看好崔植，认为崔植是韩国是工商界的后起之秀，大崔白丁的股票当天就能涨停。

和A轮融资不同，这几家媒体并没有公布大崔白丁在B轮融资中出让了多少股权，以及大崔白丁的最新估值。

通常来说，B轮融资的企业估值是A轮的3到5倍。不过大崔白丁的B轮融资和A轮融资只间隔了4个月，以KTB投资为代表的韩国VC公司普遍认为大崔白丁不会获得太高的估值。

这些VC公司认为大崔白丁的最新估值大概是A轮融资的2倍左右，也就是200亿韩元，折合2500万美金。

大宇资本和未来资产一起往大崔白丁投了一千万美金，KTB投资的

。虽然崔植依然是大崔白丁第一大股东，却已经失去了大崔白丁的相对控股权。

在金融领域，大股东持有的股权比例超过三分之二，这是绝对控股。

这其实是韩国本土VC公司的一种误判。因为大宇资本、未来资产和华森株式会社签署B轮融资协议的时候，三方签署了保密协议。所以以KTB投资为首的其他VC公司也不知道具体细节。

事实上大崔白丁为了获得一千万美金的投资，崔植个人还和大宇资本、未来资产签署了对赌协议，对赌协议还包含了领售权条款。

对赌协议的内核内容是大宇资本和未来资产向

崔植和大宇资本、未来资产签署了对赌协议，大崔白丁必须在2000年1月份之前完成IPO上市。

对赌协议里也包含了股份回购条款，假设大崔白丁未能在2000年1月份之前完成上市目标，崔植作为大崔白丁的创始人，需要回购大宇资本和未来资产手里的优先股。

这意味着大崔白丁如果未能完成上市目标，那么四年后崔植差不多需要花两千一百万美金买下大宇资本和未来资产的股权。

如果崔植拿不出这笔钱，就会出发融资协议中常见条款领售权。

领售权指的是大部分优先股的股东，这里指的是参与A轮和B轮融资的AIliance—

Menatep基金、大宇资本和未来资产同意出售公司时，其他股东包括创始人崔植，也必须无条件同意以相同的条件和价格来出售自己的股份。

当然，为了防止大宇资本和未来资产两家公司合伙起来贱卖公司股权，崔植也签署了补充条款。

因为对赌协议是分阶段进行的，所以也会在不同的时间节点触发映射的领售权。

拿崔植签署的协议来举例，大崔白丁完成B轮融资以后，大崔白丁需要在97年5月1日之前实现50家门店的开店计划。

除去90天内新开张的门店以外，其他3个月以上的门店的每个月的单店营收、毛利和净利润都制定了具体的考核目标，这对大崔白丁的运营团队提出了极大的考验。

大宇资本和未来资产总共给大崔白丁制定了三个阶段目标。

第一阶段，大崔白丁需要在97年5月1日之前开设50家门店；

第二阶段，大崔白丁需要在98年5月1日之前开设100家门店；

第三阶段，大崔白丁需要在99年11月1日之前开设200家门店。

如果这三个阶段的目标没有实现，都会触发协议对赌条款，继而触发了对赌协议中的回购条款。

还是按照第一阶段目标来举例，假设大崔白丁在97年5月1日之前没有完成50家门店的开店计划。

同样，如果在98年5月1日之前没有完成100家门店的开业目标，崔植就需要花1440万美金来回购大宇资本和未来资产持有的股份。

如果崔植在97年5月份之前拿不出1200万美金的回购款，那么大宇资本和未来资产就有权激活对赌协议中的领售权，将大崔白丁卖给银行、VC公司或者PE基金。

为了防止大宇资本和未来资产贱卖公司股权，保护崔植、索菲亚和韩正勋的利益。

崔植又做了补充规定，如果大宇资本和未来资产要在第一阶段激活领售权，那么大崔白丁的出售价不能低于7500万美金。

什么意思呢，比如大崔白丁在明年5月1日之前只开设了45家门店。大宇资本和未来资产可以选择是否激活对赌协议的回购条款。

如果激活了回购条款，那么崔植就要花1

如果崔植掏不出这笔钱，那么大宇资本和未来资产就可以激活对赌协议中的领售权条款，将大崔白丁一起卖给第三方的银行、VC公司或者PE基金。

当然，因为协议里设立了7500万美

崔植之所以设立补充条款，也是因为看过俏江南创始人张岚是如何失去俏江南的所有权。

对赌协议约定俏江南需要在201

结果俏江南在A股和港股分别上市折戟，触发了对赌协议条款。张岚必须花4亿人民市回购鼎晖资本的股权。

CVC收购俏江南的大多数资金来自于银行贷款，CVC是拿着俏江南未来几年的收益向银行贷款，结果高端餐饮行业持续低迷，CVC也换不起贷款，债权银行接管了俏江南的全部股权，张岚彻底出局。

张岚失去俏江南的所有权，就是领售权的资本连环局。对赌协议一上市失败一触发回购一现金流枯竭一激活领售权一失去公司所有权。

和张岚不同，崔植一开始就没有继续经营大崔白丁的打算。他是巴不得触发对赌协议的领售权条款，让大宇资本和未来资产把大崔白丁卖给第三方机构。

虽然崔植一直想卖掉大崔白丁，不过他必须要表现出不愿意放弃公司所有权，才能麻痹李景勋和李满熙，让他们在第一阶段就行使领售权。

崔植记得大宇集团会长金宇钟在97年到98年期间通过财务造假向韩国金融机构贷款220亿美金，并且向大宇集团英国分公司UKFC的个人秘密账户转移了32亿美金。

李景勋作为大宇资本社长，大宇集团董事，他肯定是知道大宇集团已经陷入了资不抵债的危机。

金宇钟和李景勋都知道大宇集团这艘巨轮要沉，只不过巨轮上的他们都在想方设法地让延迟巨轮沉没的时间。

所以按照崔植的预估，李景勋很有可能在97年5月1日之间就会想方设法地阻止大崔白丁完成第一阶段目标，迫使他回购股份。

而且大宇资本到时候也会和韩国各大金融机构提前打招呼，要求他们提前收回大崔白丁的企业贷款，继而触发领售权条款。

等大宇集团的海外关联公司以7500万美金的收购价买下大崔白丁的绝大部分股权，它们就可以拿这部分股权向金融机构贷出1亿甚至2亿美金。

而且大宇集团还可以继续运营大崔白丁这个连锁餐饮品牌，再通过开放加盟名额，通过收取特需加盟费和品牌授权费赚一波快钱。

最后还能运作大崔白丁上市IPO，通过证券市场再融资上亿美金。大宇集团还可以拿着上市公司的股份继续向银行做抵押。

对于李景勋而言，大崔白丁可谓是大宇资本的下金蛋的鸡，能否拿到大崔白丁的所有权直接关系到大宇资本接下来一系列的资本运作，李景勋对大崔白丁可谓是势在必得。

现在的情况是李景勋想买大崔白丁，他还不想过早暴露自己的意图，以免崔植漫天要价。

因为李景勋觉得大崔白丁的营收、毛利和净利这些企业盈利能力指标都不错，他觉得崔植不愿意轻易放弃公司所有权。

而实际上崔植想卖大崔白丁，他也不想让李景勋知道，因为只有他知道大崔白丁其实就是一个资本泡沫。

如果没有老绵提供的低于韩国市价一半的进口牛羊肉，低于餐饮行业平均水平的人员工资，大崔白丁的盈利神话很容易被戳破，很容易从资本市场的宠儿沦落为弃子。

崔植就是想在资本泡沫没破之前，以尽可能高的价格把大崔白丁卖给大宇集团的关联公司。

因为只有崔植知道大宇集团的具体破产时间，就连大宇集团创始人金宇钟都不知道。

他可以利用这段时间差，装作自己被迫把大崔白丁出售给大宇集团的关联公司。

崔植为什么要设立7500万美金、1亿5000万美金和3亿美金的最低出售价，也是为了麻痹李景勋等人。

因为明眼人都能看出来，只有在第一阶段行使领售权，通过第三方公司买下大崔白丁的绝大多数股权是最划算的。

崔植的目的就是让李景勋明白一个道理，时间拖得越久，大宇资本通过海外关联公司买下大崔白丁的代价就越高。

只有这样设计，崔植才能保证李景勋会在97年5月份之前对大崔白丁的扩张计划使绊子，迫使大崔白丁完不成第一阶段的开店计划，继而激活对赌协议的回购条款以及之后的领售权条款。

等大宇集团的海外关联公司以7500美金的最低收购价买下大崔白丁以后，崔植就可以拿着安全落地的4050万美金投身美股。

从97年3月份到2000年3月份，纳斯达克的指数从1000点上涨到5300点，像雅虎、谷歌、亚马逊、微软、eBay这类科技股的表现都非常不错。

比如亚马逊就是在明年5月份上市的，IP0发行价还不到20美金，2000年的时候股价也突破了110美金，涨幅超六倍。

崔植到时候随便入手点科技股，耐心持有两三年，到时候个人身家至少有三、四亿美金，在亚洲传媒行业都算得上是资本巨头了...